In dit artikel wordt kort ingegaan op de belangrijkste wijzigingen en de gevolgen hiervan voor de praktijk. Met het oog op de impact hiervan op bestaande en nieuwe aandelenoptieregelingen, wordt afgesloten met een aantal aandachtspunten.
Belastbaar moment verschuift naar verhandelbaarheid
Aandelenopties worden veel gebruikt als beloningsinstrument en bieden ondernemingen de mogelijkheid om talent en werknemers met belangrijke functies aan te trekken en te behouden. Tot en met 2022 gold dat voor Nederlandse werknemers de aandelenopties werden belast met loonbelasting bij uitoefening of vervreemding van de aandelenopties. Dit leidde in de praktijk regelmatig tot knelpunten, aangezien niet altijd voldoende liquiditeiten beschikbaar waren om de belastingheffing te kunnen voldoen. Om deze knelpunten te verminderen, is besloten om de fiscale behandeling aan te passen.
Op basis van de nieuwe fiscale regels die per 1 januari 2023 van kracht zijn, wordt het belastbaar moment van aandelenopties verschoven naar het moment dat de onderliggende aandelen die verkregen zijn met de uitoefening van de aandelenopties ‘verhandelbaar’ worden. Op het belastbare moment wordt het voordeel van de aandelenoptie voor de werknemer belast met loonbelasting, waarbij het voordeel gelijk is aan de waarde in het economisch verkeer van het onderliggende aandeel op het belastbaar moment verminderd met de verkrijgingsprijs en de uitoefenprijs van de aandelenopties.
De term ‘verhandelbaar’ is een nieuw begrip in de Nederlandse fiscale wetgeving. Een aandeel wordt geacht verhandelbaar te zijn als de houder van het aandeel de mogelijkheid heeft om het aandeel aan iemand anders te vervreemden, waaronder andere werknemers van de onderneming. Voor beursgenoteerde ondernemingen geldt, in principe, dat de aandelen meteen verhandelbaar zijn na de uitoefening van de aandelenopties, tenzij bepaalde wettelijke of contractuele vervreemdingsbeperkingen (bijvoorbeeld een lock-up) van toepassing zijn. Voor contractuele beperkingen op de aandelen van beursgenoteerde ondernemingen geldt echter wel een maximum van vijf jaar. Na deze periode worden de aandelen geacht verhandelbaar te zijn en zal belastingheffing plaatsvinden.
Werknemers blijven de mogelijkheid houden om te opteren voor de oude fiscale regeling, zodat de aandelenopties belast worden op het moment van uitoefening of vervreemding. Deze keuze dient uiterlijk voor de uitoefening van de aandelenopties schriftelijk kenbaar te worden gemaakt aan de inhoudingsplichtige voor de loonbelasting (in de regel de werkgever).
Afschaffing tegemoetkoming startups
Naast de verschuiving van het belastbaar moment is tevens de tegemoetkoming voor startups komen te vervallen. Kortgezegd, konden werknemers van innovatieve start-ups onder voorwaarden een gedeeltelijke vrijstelling krijgen op voordelen die gerealiseerd werden met de uitoefening van aandelenopties. Deze tegemoetkoming werd in de praktijk nauwelijks gebruikt, waardoor deze is afgeschaft.
Aandachtspunten
Aangezien er geen overgangsrecht is opgenomen in de Wet geldt de nieuwe fiscale behandeling ook voor bestaande aandelenoptieplannen. Om deze reden is het van belang dat bestaande aandelenoptieplannen opnieuw tegen het licht worden gehouden.
Er moet gekeken worden of de bepalingen in de bestaande aandelenoptieregeling voorzien in het feit dat er mogelijk op een later moment belasting geheven moet worden. Door middel van een addendum kunnen nieuwe bepalingen de relevante bestaande bepalingen vervangen.
Verder moeten werkgevers zich ervan bewust te zijn dat zij een administratieplicht hebben en een overzicht moeten hebben van het gewenste belastbare moment van de werknemers.
Tot slot is het van belang om alle werknemers op de hoogte te brengen van de nieuwe fiscale behandeling, aangezien de verschuiving van het belastbaar moment mogelijk een impact heeft op de hoogte van belastingheffing. Als de waarde van de onderneming stijgt in de periode tussen uitoefening van de aandelenoptie en het moment dat de onderliggende aandelen verhandelbaar worden, dan is het belastbare optievoordeel ook hoger. Dit kan tot onaangename verrassingen leiden voor de werknemers.
Meer informatie over de nieuwe fiscale behandeling van aandelenopties of advies over de impact hiervan op uw aandelenoptieregeling, neem dan gerust contact op met Marc Oostenbroek en Mark Fennis.